一 引言

银行卡产业的核心产品是由银行卡支付网络平台提供给消费者和商户的支付转接服务, 而这种服务是由发卡银行和收单银行在银行卡组织所提供的平台上共同向消费者和商户提供的。因此, 银行卡产业涉及的市场参与者包括消费者、为消费者提供服务的发卡银行、商户、为商户提供服务的收单银行以及银行卡组织。其中, 由消费者和发卡银行组成了银行卡的发卡市场, 由商户和收单银行组成了银行卡的收单市场, 它们共同构成了银行卡支付服务的复杂网络。

在产业特征方面, 银行卡产业是一个典型的具有双边市场结构特征的产业(程贵孙等, 2006)。银行卡网络平台向一端的消费者和另一端的商户制定价格, 并向它们提供具有相互依赖性的产品或服务, 因此, 银行卡产业具备双边市场的特征。首先, 平台向两类消费群体销售的产品具有相互依赖性(interdependent)和互补性(complementary) (Armstrong, 2006)。在银行卡产业中, 只有消费者和商户同时对银行卡服务有需求时, 银行卡服务的价值才存在。假如只有一方对银行卡服务有需求, 那么在银行卡组织所搭建的平台上不会有任何交易发生, 从而不会给卡组织带来任何利益。消费者和商户对银行卡服务需求的这种相互依赖性和互补性决定了卡组织平台的正常运转。其次, 银行卡产业具有一种交叉网络外部性(cross-network externality)效应。在银行卡市场中, 消费者对银行卡的需求除了取决于购买银行卡的费用和持有银行卡的其他消费者数量外, 更取决于受理该银行卡的商户规模; 同理, 商户对银行卡的需求除了取决于受理银行卡的成本和受理银行卡的其他商户数量外, 更取决于消费者持有银行卡的规模。消费者和商户之间这种双螺旋的促进机制是卡组织平台扩大交易量的内在动力(Rochet & Tirole, 2006)。通常这种相互促进机制被称为交叉网络外部性效应。

在银行卡产业这种典型的双边市场特征的背景下, 如何平衡各方利益, 使得银行卡支付网络平台能够稳步健康地运转, 成为银行卡产业理论研究的关键所在。作为发卡银行和收单银行的联合性组织, 银行卡组织一般采用设置交换费来间接地影响消费者和商户的价格结构从而平衡参与各方的利益。交换费是由收单银行向发卡银行支付的一笔费用, 以弥补发卡银行为吸引和维持持卡消费者而花费的成本(Robert, 2003)。交换费水平的高低直接影响到消费者卡费和商户扣率的变化, 从而间接地影响到卡组织网络的交易量。

正是由于银行卡产业的特殊性与复杂性, 近年来银行卡产业的运作模式和网络运行规则不断受到各国政府反垄断管制部门的普遍关注和挑战, 早在1996年美国以沃尔玛为首的几百家零售商发起了对维萨(Visa)和万事达(Master)的诉讼, 其中一些指控卡组织涉嫌反竞争行为的诉讼案至今仍在继续; 2002年欧盟竞争委员会也对维萨提出了诉讼, 同年澳大利亚联邦储备银行宣布对维萨卡和万事达卡交易进行管制(Chang, Evans & Swartz, 2005); 英国、西班牙、荷兰等各国政府反垄断管制部门也接连对银行卡组织涉嫌反竞争行为展开调查。在我国深圳等地先后出现的“商户拒刷”事件, 也突出反映了银行卡产业各方利益主体间的矛盾冲突。

二 国际银行卡产业监管的比较分析

从各国或地区银行卡产业监管的实践中可以看出, 各国或地区对银行卡产业进行监管的对象都基本相同, 即主要对交换费、商户扣率、卡费、网络规则以及市场进入等进行监管, 但在监管措施上却表现出较大的差异。

(一) 银行卡产业监管的主体

银行卡产业的交换费集中定价机制及其网络运行规则已经遭受到各国或地区的广泛争议, 尽管很多国家或地区都已经明确要对银行卡产业实施监管, 但对于由谁来监管, 即在监管主体的问题上仍不明确, 并不统一。一般来说, 一国的中央银行和该国的反垄断管制部门或竞争委员会都有权利和义务去对银行卡产业进行监管。中央银行有义务去设置合理、有效的支付网络; 而反垄断管制部门或竞争委员会有责任去检验、评估和修正产业经济活动中的反竞争垄断行为, 保持该产业健康、有效、快速发展。

目前, 有些国家或地区是由其反垄断管制部门(如国家竞争委员会、公平竞争委员会)来实施对银行卡产业的监管。反垄断法是这些国家或地区银行卡产业监管的法律基础。从监管机构设置看, 它们都由专门负责政府竞争政策实施的反垄断机构来承担反垄断监管职能, 这种监管模式被称为反垄断当局事后监管模式。然而, 有些国家或地区却是由其中央银行来负责对银行卡产业的监管, 并建立了专门针对银行卡产业中平台企业的部门监管机构。比如澳大利亚、墨西哥等国央行设立了专门部门, 负责对银行卡产业交换费和其他竞争问题的监管, 此种监管模式被称为部门监管机构监管模式(李朝霞, 2007)。

反垄断当局事后监管模式较为常见。如欧盟的竞争委员会(European Competition Commission)对欧盟国家之间的交换费进行了调查和监管, 实施了在欧盟范围内银行卡支付网络接入自由规则, 并消除反额外收费规则等措施; 美国高级法院接受了数起商家指控维萨和万事达的诉讼案例; 英国公平贸易局(Office of Fair Trading, 简称OFT)从2000年以来对万事达卡交换费进行了调查; 荷兰竞争当局(Netherlands Competition Authority)、丹麦竞争当局(Danish Competition Authority)和瑞典竞争当局(Swedish Competition Authority)等各国的政府反垄断管制部门也接连对本国国内的卡组织交换费及运行规则进行了反竞争行为的调查, 并相应采取了一些监管措施。

而在澳大利亚、墨西哥两国, 对本国银行卡产业的监管则主要是由其中央银行来实施, 尤其在澳大利亚表现得较为突出。如2000年由澳大利亚储备银行(Reserve Bank of Australia, 简称RBA)牵头联合澳大利亚竞争和消费者协会(Australian Competition and Consumer Commission, 简称ACCC)在对澳大利亚银行卡支付产业进行深入调查之后, 发布了澳大利亚银行卡支付系统的“联合报告”, 随后澳大利亚储备银行几乎每年都对澳大利亚银行卡产业进行了反垄断调查, 并实施了一系列的监管措施, 见表 1。

墨西哥中央银行(Mexican Central Bank)在调查和监管银行卡产业的过程中也发挥了核心的作用。在墨西哥, 主要由墨西哥银联(the Association of Mexican Banks)来负责墨西哥国内银行转接支付之间的互连互通。而在银行卡产业监管方面, 墨西哥银联则没有权力去监管银行卡产业内的不正当竞争行为, 墨西哥国家法律只赋予了中央银行才有法定的权力对本国的银行卡支付产业进行监管。在监管方面, 墨西哥中央银行也采取了一系列的措施来加强监管以促进银行卡产业的发展, 这些措施有对交换费的监管、提高交换费制定的透明度、消除进入壁垒、更改网络互联规则等等(Negrin, 2005)。

(二) 银行卡交换费监管

交换费在整个银行卡产业运作中起着非常重要的作用。正是由于银行卡产业是个典型的具有双边市场特征的产业, 因而不同于其他产业市场, 它的支付服务产品是由存在竞争关系的众多银行共同提供的, 同时这些银行对支付服务又有着共同的需求, 呈现出联合供给与联合需求的特征。因此, 银行卡组织最重要的任务是制定合适的交换费, 平衡消费者和商户的需求以获得最大的网络交易量。在实践中, 银行卡组织如维萨和万事达, 它们一般都是多数银行或金融机构的联合体组织, 其交换费的集中定价机制在反垄断管制部门看来似乎是反竞争行为(anticompetitive), 不断受到质疑和反垄断诉讼, 成为监管的重点对象。

从监管的内容来看, 各国或地区对交换费的监管不尽相同。澳大利亚储备银行要求卡组织加权平均后的交换费水平要低于发卡银行的发卡成本, 并且提出具体的交换费水平的标准; 2001年维萨卡组织与欧盟竞争委员会达成一致协议, 承诺逐年减少欧盟内国家间的交换费水平; 英国公平贸易局正在调查万事达卡组织交换费的方案, 并且也宣布即将对维萨卡组织的交换费方案进行调查; 荷兰竞争当局对荷兰卡组织(Interpay)收取过高的交换费已经采取了管制措施; 丹麦竞争当局2003年修改了针对银行卡产业的法案, 将交换费水平降低; 西班牙经济管理委员会则与卡组织达成了降低信用卡和借记卡的交换费的协议; 墨西哥中央银行与墨西哥银联达成协议降低交换费水平, 而墨西哥银联已经制定了基于交易量不等的三套银行卡交换费方案。

从对银行卡交换费监管的效果来看, 在大多数国家或地区, 卡组织的交换费在各国监管机构的监管下都呈现出下降的趋势。澳大利亚银行卡交换费费率已从单笔交易量金额的0.95%下降到0.55%;墨西哥、欧盟、荷兰、西班牙、瑞典、英国等国家或地区的银行卡交换费也都有大幅度的降低。但例外的是, 丹麦卡组织交换费在监管前后保持不变, 美国卡组织交换费近年来则一直保持着上升的势头。因此, 美国卡组织的交换费费率要远远大于其他国家或地区监管前的交换费费率(Evans & Schmalensee, 2005)。

(三) 商户扣率和消费者卡费监管

交换费的变化会影响到商户扣率和卡费的变化, 商户扣率和卡费是和交换费水平紧密相联的。从收单银行角度来看, 交换费是收单银行向商户提供服务的成本。交换费的增加意味着收单银行处理每笔卡支付业务的成本上升, 由此它将提高商户扣率来对交换费的增加作出反应; 反之, 交换费降低将导致商户扣率的减少。从发卡银行的角度来看, 交换费可以看作是向持卡消费者提供服务的一种回报收入。交换费的增加意味着发卡银行处理每笔卡支付业务的收入增加, 此时发卡银行对交换费增加的反应是减少消费者持卡的成本, 即降低卡费; 反之, 交换费降低将导致卡费增加(程贵孙等, 2007)。

在各国或地区对交换费进行监管之后, 随着交换费的降低, 大多数国家或地区的商户扣率水平也随之降低, 消费者卡费却随之增加。从商户扣率来看, 澳大利亚、欧盟、荷兰、西班牙等国家或地区的商户扣率逐渐降低; 丹麦由于交换费水平没有变化, 所以其商户扣率也保持稳定; 而美国卡组织交换费在监管前后一直保持着上升的势头, 因此其商户扣率水平也在不断攀升。从消费者卡费来看, 澳大利亚、西班牙等国的卡费正在增加; 而美国消费者的持卡费用在逐渐降低。

(四) 网络运行规则监管

银行卡组织除了作为消费者和商户交易的平台之外, 还是银行卡网络规则的制定者。如维萨和万事达卡组织制定了一系列规则来指导成员间的“互联(interconnection) ”。这些规则包括: (1)反额外收费规则(No-surcharge Rule)。该规则要求受理银行卡的商户不能对持卡用户收取除价格之外的任何费用。(2)接受所有卡规则(Honor-all-cards Rule)。该规则要求受理某品牌卡的商户必须同时受理该品牌下所有的卡。如受理了维萨信用卡的商户必须同时受理维萨借记卡。(3)网络发卡者规则(Net-issuer Rules)。该规则允许商户可以发行少量的卡来参与收单市场。(4)两重性/排他性规则(Duality/Exclusion Rules)。两重性规则允许发行某品牌的银行卡的发卡银行也可以发行其他品牌的卡, 如发行维萨卡的发卡银行也可以发行万事达卡; 排他性规则要求发行了某品牌的卡的发卡银行就不能再发行其他品牌的卡。银行卡组织制定的这些规则对加强成员银行或机构之间的合作互通起到了积极的作用, 但同时却受到来自商户、发卡机构、收单机构的广泛挑战, 因此也成为各国监管的重要内容。

在实践中, 各国或地区在对银行卡组织的网络规则的监管上存在着较大的差异: (1)从对反额外收费规则的监管来看, 加拿大、美国、丹麦、瑞典等国的监管部门仍然要求卡组织对商户实施反额外收费规则, 禁止商户对持卡消费者收取除价格之外的任何额外费用或者对现金购买者进行补贴; 而在墨西哥、澳大利亚、荷兰、英国以及在欧盟的万事达卡组织均取消了反额外收费规则, 允许商户可以对持卡消费者加收一部分转接费用, 或者允许商户可以对现金购买者进行价格补贴。(2)从对接受所有卡规则的监管来看, 澳大利亚、墨西哥、丹麦、荷兰等大多数国家的监管部门仍然对商户强加了接受同品牌下所有卡规则, 而墨西哥中央银行修改了接受所有卡规则; 美国反垄断管制当局则废除了商户的接受同品牌下所有卡规则, 这可以从美国“沃尔玛案”中看出。1996年, 以沃尔玛为首的几百家零售商发起了对维萨和万事达的诉讼, 指控它们的接受所有卡规则。这个诉讼案件持续了七年之久, 最终以沃尔玛胜诉、取消维萨和万事达的接受所有卡规则而告终。(3)从对网络发卡者规则的监管来看, 澳大利亚、加拿大、墨西哥、英国等国监管部门允许商户自行发行卡来参与收单市场竞争; 而美国、丹麦、荷兰、西班牙、瑞典等国的监管部门则禁止商户发行卡参与到收单市场的竞争。(4)从对两重性/排他性规则的监管来看。澳大利亚、墨西哥、美国等大多数国家的监管部门都要求发卡银行可以实施两重性规则, 即发卡银行可以同时发行两个不同品牌的银行卡, 唯独加拿大监管部门要求发卡银行实施排他性规则, 严令禁止发卡银行同时发行两个品牌的银行卡(Simon, 2005)。

(五) 市场进入监管

在银行卡产业中, 银行卡支付转接市场内存在着一些进入壁垒和参与约束条件。进入壁垒主要来自于两个方面:一是由银行卡产业监管部门所制定的进入标准或参与条件; 二是由卡组织所设置的进入障碍。在由监管部门所设置的进入标准中, 要求只有银行才可以参与银行卡支付转接业务, 其他任何企业或机构不得从事支付转接业务。这就排除了一些非银行机构不能完全地参与到银行卡支付网络中来, 只可以从事发行能够被商户所受理的银行卡业务, 而不可以从事收单市场中的收单业务。而在由卡组织所设置的收单市场进入壁垒中, 如维萨和万事达要求只有发卡银行才能成为收单银行。有些卡组织甚至对发卡市场的市场进入也进行限制, 要求只有那些从事发卡业务的商业银行才能加入到其卡品牌的网络中来, 这就限制了一些非银行机构进入发卡市场。参与约束条件, 主要是指银行拒绝接受非本网络内的电子支付转账业务, 这种约束条件迫使消费者不得不总是在所持卡的网络内进行转账业务。

然而在市场进入监管上, 只有澳大利亚和墨西哥表现得较为突出。澳大利亚储备银行(RBA)已经放松了市场准入标准, 允许非银行机构, 特别是信用卡机构可以进入支付网络市场。在澳大利亚放松银行卡支付网络市场的进入之后, 收单市场的竞争加剧。墨西哥监管部门对市场进入的监管主要表现在消除了一些参与约束条件, 要求所有的银行都必须允许消费者能够在不同卡组织网络内进行转账支付。

三 对现有监管措施的评价

对银行卡产业的监管, 大多数的国家都把注意点放在银行卡交换费上, 集中在交换费的制定及其规制。而且, 现有的对银行卡产业的规制都是基于传统的生产成本规制理论, 即认为交换费过高, 应该使之等于收单银行和发卡银行之间的转接成本。然而, 从现有对双边市场和银行卡产业的研究来看, 许多研究者已经注意到了银行卡产业的双边市场特征, 指出了银行卡交换费的作用是多方面的, 银行卡网络的价格结构反映的是商户和持卡消费者等参与者之间的利益平衡, 银行卡网络参与者的利益取决于卡网络内所有参与者规模的大小。

由于银行卡产业的双边市场的特征, 如交叉网络效应、产品的联合供给与联合需求等等, 使得它不同于其他一般性的产业。这些特征也意味着传统的监管规制的政策对促进银行卡产业内的竞争和产业效率是达不到预期的政策效果。例如, 银行卡产业内众多的发卡银行和收单银行, 它们之间既存在竞争的关系, 又存在合作的关系, 而传统规制理论认为竞争者之间的合作行为是反竞争的行为, 是有损于社会福利的。然而, 在银行卡产业中, 双边市场的特征使得竞争者之间的合作促进了卡交易的形成和产业的发展, 合作也促进了产业效率的形成。传统产业规制理论认为, 产业内竞争的加强有利于产品价格的降低, 提高消费者福利; 而现有的研究认为, 银行卡网络平台的竞争不但不会降低交换费, 反而导致了交换费的上升。

尽管无论从理论上和经验实证上看, 目前的研究文献对银行卡产业的规制手段和规制效果仍然没有一个统一的认识, 但在以下两点上研究者们还是存在普遍共识的(Evans & Schmalensee, 2005)。(1)从银行卡双边市场特征来说, 社会最优的交换费价格依赖于双边参与者的需求价格弹性、交叉网络效应及其参与者的交易成本。因此, 对交换费的规制并不能单单从交易成本的角度来进行。(2)在银行卡的双边市场中, 交换费是平衡参与各方的利益和成本的工具, 成本的分担应该考虑到参与各方的交叉网络外部性的大小。

尽管双边市场理论对我们理解银行卡产业规制问题提供了新的研究视角, 但现有的研究也存在着一些不足之处:第一, 对银行卡产业规制的研究缺乏对持卡消费者和商户之间的交叉网络效应的数量上的刻画。交叉网络效应的刻画对成本在消费者和商户间的分配将起到关键作用。第二, 对银行卡产业规制的研究中大多数考虑的是同一性质的网络平台, 而没有考虑不同性质的网络平台, 如封闭型卡组织和开放型卡组织在相互竞争时产生的规制问题, 因为在封闭型卡组织中是不存在交换费的。第三, 对银行卡交换费的规制措施, 各国的规制方法尚不一致, 缺乏统一和规范的规制政策。第四, 对现有一些国家的银行卡产业规制的政策效果缺乏实证的检验。很多国家已经对卡组织实施了一系列的规制政策, 其规制效果目前还没有得到经验数据的支持。

四 对我国的启示

近年来, 我国银行卡发卡总量和特约商户数量不断增长, POS机的刷卡交易量则以更快的速度增长。2007年, 中国银联实现境内银行卡跨行交易39.8亿笔, 总金额为3.22万亿元, 同比分别增长40.88%和78.42%。与此同时, 我国银行卡产业正朝着国际化方向纵深发展, 中国银联已成功地在美国、日本、西班牙等10多个国家或地区实现境外交易转接服务。然而, 我国银行卡产业发展中也暴露出一些问题, 尚缺乏合理的、能够平衡各方利益的分配机制, 如近几年在深圳等少数地区出现的刷卡手续费风波、“商户拒刷”行为集中反映了银行卡产业相关利益主体之间的矛盾开始显现, 并将有可能激化。因此, 对银行卡产业加强监管的呼声越来越高。

有鉴于此, 我们应当从各国或地区对银行卡产业监管的实践中积极吸收成功经验, 为我所用, 以促进我国银行卡产业健康、快速、稳定发展。

第一, 明确强化中国人民银行的监管主体地位。从上述对各国或地区的比较来看, 除澳大利亚、墨西哥之外, 大多数国家或地区都是由其反垄断管制部门来实施对银行卡产业的监管。由不同监管主体所体现的监管效果, 孰优孰劣现在还不明朗。这是因为从世界范围来看, 银行卡产业的监管也是近年来才受到世界各国或地区的重视, 监管的效果还有待于检验。但从我国实际情况来看, 银行卡业务的主管部门是中国人民银行, 与澳大利亚、墨西哥两国相类似, 这一方面减少了单独设立机构的成本, 另一方面有利于将经济监管和金融监管相结合, 以便从更综合的角度对银行卡产业进行监管。然而, 中国人民银行对中国银联履行监管职能仍面临着不少障碍, 目前相关法律没有赋予中国人民银行现场检查权这一重要的监管手段。因此, 若继续由中国人民银行负责对中国银联的监管, 则应从制度上尽早赋予其对中国银联的检查权。

第二, 制定合理的银行卡定价机制, 建立价格听证制度。交换费的定价涉及到多个相关利益主体, 合理的交换费水平有利于参与各方利益的合理分配, 有利于卡组织网络交易量的扩大。从世界范围来看, 欧美各国对银行卡的监管都是从银行卡交换费开始的, 且交换费有下降的趋势。在我国银行卡产业发展还不成熟的阶段, 设置合理的交换费就显得更为重要。我国应在保证银行卡交易量最大化的同时, 建立合理的收费定价机制, 平衡参与各方的需求, 既要兼顾效率, 又要体现公平。

到目前为止, 理论上还没有公认的银行卡交换费定价的完美模型和指导性定价方式。在这种情况下, 一方面, 我国应从理论上加强对银行卡交换费定价的研究, 并可由监管机构委托独立的研究部门进行银行卡产业定价理论、发卡市场和收单市场的需求价格弹性的跟踪研究, 为价格监管决策提供科学依据; 另一方面, 应建立银行卡交换费价格听证制度, 为此, 建议国家发改委调整价格听证产品和服务目录, 并在该目录中增加银行卡交换费定价内容, 定期举办银行卡交换费价格听证制度, 邀请银行卡各方利益主体共同参与决策。

第三, 放松市场准入条件, 引入竞争机制。相对于发达国家银行卡产业由几家大机构主导, 通常表现为寡头垄断的市场结构状态(如美国), 我国银行卡产业目前则处于由中国银联一家机构包揽整个转接支付业务的完全垄断状态。就此而言, 澳大利亚、墨西哥两国逐步打破了市场进入壁垒、消除收单市场的进入障碍的做法值得我们借鉴。在未来的市场监管中, 我国监管机构可以尝试引入多家机构共同维护银行卡支付业务, 以此建立交换费价格竞争机制。另外, 长期以来我国银行卡产业一直存在重发卡轻受理的现象, 发卡量已超过9亿张, 但商户普及率仅为3%, 与发达国家相比存在较大差距, 受理市场发展滞后已成为我国银行卡产业发展的瓶颈制约因素。因此, 在银行卡受理市场上要进一步放松规制, 引入竞争机制, 让更多的专业化机构参与到银行卡受理市场的竞争中来。

第四, 尽快出台银行卡产业监管的规范条例和相关法律。与我国银行卡产业的快速发展形成鲜明对比的是, 我国银行卡产业监管的相关规范、条例、法律基础要明显落后、滞后得多。尽管我国《反垄断法》已在2008年8月1日实施, 但该法是建立在传统单边市场框架下的法律规范, 对具有双边市场特征的银行卡产业的适用性还有待于进一步检验。在这种情况下, 政策面的模糊与不确定无疑会加剧市场混乱, 使各种争论进一步升级, 并影响到监管部门的监督管理。因此, 当前要在《反垄断法》的大框架下, 对银行卡产业的监管制定一套专业性、技术性较强的规范条例, 尽快出台部门级监管规范条例或法律。